За оказанием юридической помощи в Бюро обратился руководитель ЗАО «Клиника Доктора Куренкова» (далее – общество), поводом для обращения послужило обращение миноритарного акционера в суд с иском к обществу о взыскании задолженности в виде выкупной стоимости акций в размере 6 миллионов рублей, а также процентов за пользование чужими денежными средствами на основании ст. ст. 75, 76 Федерального закона «Об акционерных обществах», ст. 395 ГК РФ.
В обоснование исковых требований истец указывал на факт заключения между обществом и третьим лицом дополнительного соглашения к договору аренды нежилого помещения, указанная сделка была крупной для общества, в связи с чем у последнего возникло право требовать выкупа акций общества.
Подаче иска предшествовало совершение генеральным директором общества неправомерных действий, в результате которых миноритарному акционеру была выплачена частичная компенсация стоимости акций в размере 47% от выкупной стоимости (6 миллионов рублей)
В процессе представления интересов Клиента, адвокатом Бюро была сформирована правовая стратегия противодействия незаконным действиям миноритарного акционера. Адвокат указывал, что, несмотря на то, что сделка действительно являлась для общества крупной, у миноритарного акционера не возникло право требовать выкупа принадлежащих ему акций, поскольку собрание акционеров об одобрении указанной сделки не назначалось и не проводилось.
Указанные обстоятельства послужили основанием для отказа в удовлетворении требований истца в полном объеме. Истец обжаловал решение суда, но апелляционная и кассационная инстанции поддержали выводы суда первой инстанции и оставили решение без изменения.
Отдельно стоит отметить, что правовая сложность рассматриваемого спора заключалась также в том, что на момент рассмотрения дела по данному вопросу судами не была сформирована единообразная судебная практика, что усложняло работу адвоката. В дальнейшем, адвокатом Бюро в Арбитражном суде города Москвы было инициировано арбитражное разбирательство о признании недействительной сделки по выкупу обществом у миноритарного акционера бездокументарных акций на сумму 6 миллионов рублей, а также о применении последствий недействительности сделки.
В процессе рассмотрения дела суд посчитал убедительными и доказанными доводы адвоката Бюро о том, что сделка по выкупу акций была совершена с грубыми нарушениями действующего законодательства, определение цены выкупаемых акций проведено с существенными нарушениями законодательства, а заявленная цена акций является завышенной. Суд также согласился с доводом адвоката о том, что генеральный директор общества, в нарушение законодательства и положений устава, незаконно утвердил отчет об итогах предъявления акционерами требований о выкупе принадлежащих им акций и принял решение о перечислении денежных средств за выкупаемые акции ответчику, тем самым превысив свои полномочия; о чем ответчик, являясь главным бухгалтером общества, не мог не знать.
В результате работы адвоката Бакшеевой А.С. удалось одержать победу в процессе. Ответчик попытался обжаловать решение суда в вышестоящей инстанции, но апелляционная инстанция согласилась с позицией суда первой инстанции и оставила решения суда без изменения. Действия, предпринятые адвокатом Бюро в процессе оказания юридической помощи, позволили эффективно противодействовать незаконным действиям миноритарного акционера.
